今日看点:中上协出台《上市公司审计委员会工作指引》 专家：与完善现代企业制度精神高度契合

为进一步规范上市公司审计委员会运作，提升上市公司治理水平，强化对上市公司内部控制、财务信息监督等方面的监督管理，中国上市公司协会（简称“中上协”）正式出台《上市公司审计委员会工作指引》（简称《工作指引》），对上市公司审计委员会的人员构成、履职尽责、监督事项等作出具体性规范化指导意见。

《工作指引》是根据新修订的《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和自律规则等要求制定，旨在为上市公司审计委员会有效运作提供指导和参考，并作为评估和提升审计委员会运作质效的基础。

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中上协表示，上市公司审计委员会作为独立董事履职的关键平台，《工作指引》的出台对上市公司独立董事制度改革落地落实有着重要意义，是中上协积极落实新修订《公司法》及配套规则要求的重要措施，将有效帮助上市公司在制度制定、委员会运作等方面与最新的法规要求更好衔接。同时，《工作指引》的出台将为上市公司审计委员会成员的实际履职提供具体的指导和规范，推动提升上市公司审计委员会运作质效和水平。

《工作指引》内容显示，指引条款对上市公司审计委员会的有效运行提供了系统性具体指导，一方面明确了上市公司审计委员会的设立、构成、任职期限、履职保障、履职情况披露等要求，进一步明确了审计委员会会议召集、主持、出席、审议表决、会议记录和档案保存等要求；另一方面系统梳理了上市公司审计委员会的职责内容与重点监督事项，细化了审计委员会履行职责的方式方法，吸收了境内外审计委员会运行的良好实践，为上市公司审计委员会有效发挥监督职能提供了参考和指导，为审计委员会成员履职提供了可操作的具体遵循方式。

同时，《工作指引》对上市公司审计委员会履行监督职责提出了具体化的指导，进一步梳理了上市公司审计委员会的职责内容与重点监督事项，包括审计委员会前置审议、监督上市公司财务信息及其披露、监督外部审计机构聘用、监督及评估外部审计工作、监督及指导内部审计工作、组织及监督检查工作、监督及评估内部控制、监督问题整改及内部追责等内容，进一步细化了上市公司审计委员会履行监督职责的方法，为审计委员会履职提供了系统性的规范和指导。

此外，《工作指引》还对上市公司审计委员会承接原来监事会职权作出了具体安排，系统性梳理了上市公司审计委员会行使监事会职权的内容，包括提议召开临时董事会会议、提议召开临时股东会会议、向股东会会议提出提案等，并以单独条文明确了监督董事和高级管理人员的履职行为、提议召开临时股东会会议、召集和主持股东会会议、对上市公司董事和高级管理人员提起诉讼等职权的程序性规定及信息披露要求。

中上协针对上市公司审计委员会制度出台专门性指导文件，获得了上市公司、资本市场等专业人士的充分认可。

中上协独立董事专业委员会委员、北京大学光华管理学院教授王立彦接受新华网采访时表示，《公司法》自1993年问世以来，经过6次修正或全面修订，监事会章节一直存在，但是在实践过程中也相应地存在着一些争议和问题。最新修订的《公司法》在公司治理要求方面出现新变化，不再统一要求上市公司同时设置监事会以及董事会下属的审计委员会。中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，明确上市公司应在2026年1月1日前取消监事会并在董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。中上协在《工作指引》中对审计委员会如何承接监事会的职权给出了比较详尽的说明和指导。

王立彦认为，即使有了《工作指引》，董事会下设的审计委员会在履行职责时，仍然会面对诸多难题和新问题。新修订《公司法》的实施生效还不满一年，大多数公司尚未完成转变。作为过渡年份，2025年将是新实践和调整总结完善的一年。

中上协独立董事专业委员会委员、中国人民大学财政金融学院教授郑志刚则给出评价称，新修订的《公司法》，对上市公司监事会制度做了一些重大调整，同时最近国务院新出台了《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，中上协《工作指引》的出台，包括监事会制度改革，其实都是跟意见精神相契合，即如何建设规范高效的现代企业制度。

郑志刚向新华网介绍称，目前的监事会制度改革一方面顺应了资本市场上长达数百年的发展趋势，也是对成熟市场经济国家经验的总结，另一方面也是中国资本市场在实际运行过程中围绕监事会制度存在的一些问题的适时改革举措。监事会制度改革正是看到之前监事会制度在运行过程存在一些问题，会增加上市公司运行成本，所以适时做出的调整，是结合国际改革趋势、结合中国实际情况的有效改革方向。在此背景下，中上协的《工作指引》就是贯彻新修订《公司法》的相应调整，将进一步规范上市公司董事会、审计委员会的相应职责和角色。

郑志刚认为，目前监事会制度改革能有效解决历史上的监事会和审计委员会制度叠加存在的双重监督、监督无效、互相扯皮等问题。中上协的《工作指引》则和各个证券交易所的指引文件互相补充，构成了相对完整的指导体系，为上市公司审计委员会的有效运行和实施提供了更好的制度法律框架。《工作指引》的指引意见在审计委员会人员构成，包括具体职责、监事会功能衔接合并等方面，与国家的监管思路一致，并进行了创新，包括对审计委员会召开提议会议、成员人员要求等方面都有明确的规定。

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